개요
지주회사(持株會社, holding company)는 주식을 소유함으로써 다른 회사의 사업활동을 지배 또는 관리하는 것을 주된 사업으로 하는 회사이다[1][2]. 여기서 지배·관리라 함은 타 회사의 사업활동 주요사항에 관하여 간섭하고 그에 관한 결정에 영향력을 행사하는 것을 의미한다[2]. 지주회사는 여러 주식회사의 주식을 보유함으로써 다수 기업을 지배하려는 목적으로 이루어지는 대규모 기업집중 형태이며, 타 주식회사의 과반수 이하 주식보유로도 그 회사를 지배할 수 있고, 피지배회사가 또 다른 회사를 지배하고 있을 때에는 지배에 필요한 자본이 크게 절약되어 피라미드형 기업집중 형태가 이루어지기도 한다[2]. 이때 지배의 정점에 있는 지주회사를 모회사(parent company)라 하고, 그 지배 하에 있는 피지배회사를 자회사(subsidiary company)라고 한다[2].
역사
개념의 형성과 유형화
지주회사는 순수지주회사, 사업지주회사, 투자신탁 회사 등으로 유형화된다[2]. 순수지주회사는 자기 회사 소유자본의 대부분을 자회사에 투자하는 지주회사로, 주식이나 사채를 발행해 자본을 조달하고 이것을 다른 종속회사인 자회사에 투자함으로써 그들을 지배한다[2]. 사업지주회사는 다른 자회사의 주식을 보유함과 동시에 직접 생산·판매활동 등의 사업을 경영하는 회사로, 자기가 조달한 자본으로 사업을 직접 운영하면서 자본의 일부분을 타회사 지배를 위하여 자회사에 주식투자하는 겸업 형태이다[2]. 투자신탁 회사는 순수지주회사와 같이 증권대위를 하고 있으나, 유리한 투자를 주목적으로 하고 있을 뿐 순수지주회사와 같은 경영지배를 중요시하지 않는 지주회사이다[2].
대한민국 법률상 지주회사의 요건 변화
대한민국 법률상으로는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 직전 사업연도 종료일 현재의 재무상태표상의 자산총액이 1천억 원 이상인 회사를 지주회사로 규정하였다[2]. 이후 이 기준이 5,000억 원으로 상향되었다[2]. 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식 가액의 합계액이 당해회사 자산총액의 100분의 50 이상인 것으로 한다[2].
상법 개정과 한국 증시에서의 지주회사
한국 증시에서 지주회사는 '저평가 주식'으로 여겨지고 있었으며 자사주 보유 비율이 높은 이유로 상법 개정으로 자사주 소각이 의무화되면 주당 가치가 올라가 주가도 수혜를 크게 볼 수 있다는 평가가 있다[2].
주요 국가별 제도와 판례
미국에서는 2008년 금융위기 이후 많은 투자은행이 지주회사로 전환하였다[3]. 연방금융기관심의회(FFIEC) 자료에 따르면 2013년 12월 기준 총자산 기준 5대 은행 지주회사는 JPMorgan Chase, Bank of America, Citigroup, Wells Fargo, Goldman Sachs였다[3]. 미국 세법상으로는 한 회사가 다른 회사의 주식 80% 이상(의결권과 가치 기준)을 소유하면 배당소득에 대한 법인세 면제 등 세금 통합 혜택을 받을 수 있다[3].
영국에서는 2006년 회사법(Companies Act 2006) 제1159조에서 지주회사를 정의한다[3]. 다른 회사의 의결권 과반수를 보유하거나, 다른 회사의 구성원으로서 이사회 과반수를 선임·해임할 권리를 가지거나, 다른 구성원과의 합의에 따라 의결권 과반수를 단독으로 통제하는 회사를 지주회사로 본다[3]. 일반적으로 지분 51% 초과 보유 시 실질적 모회사로 간주되나, 최대주주이거나 비영업 주주에 의해 운영 통제권을 위임받은 경우 50% 미만으로도 실질적 영향력을 행사할 수 있다[3].
캐나다에서는 지주회사를 활용해 영업 자회사로부터 모회사로 배당이 흐를 때 일정한 소유·통제 요건 하에 법인세 이연 혜택을 받는 것이 일반적이다[3]. 키프로스에서는 배당소득이 일반적으로 법인세 면제 대상이나, 지급 법인에서 비용처리되는 배당 등은 예외가 적용될 수 있다[3].
호주에서는 2001년 법인법(Corporations Act 2001) 제46조에서 모회사-자회사 관계를 정의한다[3]. 다른 법인이 이사회 구성을 통제하거나, 총회 의결권의 과반수를 행사·통제할 수 있거나, 발행주식 자본의 과반수를 보유(일정 금액을 초과해 이익·자본 분배에 참여할 권리가 없는 부분 제외)하는 경우 자회사로 본다[3].
싱가포르에서는 회사법(Companies Act) 제5조에서 자회사 판단 기준을 규정한다[3]. 다른 법인이 이사회 구성을 통제하거나 의결권 과반수를 통제하는 경우, 또는 그 법인의 자회사가 다시 자회사를 지배하는 경우 자회사로 간주한다[3].
미국 방송 분야에서는 대형 미디어 콩글로머릿이 소형 방송사를 인수하면서도 방송 면허 명의는 종전 사업자(Jacor, Citicasters 등)로 두어, 실질적으로는 iHeartMedia 등의 자회사로 운영되는 사례가 많다[3]. 애틀랜타의 WNNX, WWWQ가 "WNNX LiCo, Inc." 명의로 면허를 유지하면서 Susquehanna Radio(후에 Cumulus Media에 매각) 소유로 운영된 것이 대표적이다[3]. 방송 소유 집중 규제상 이들 모두 모회사에 귀속된다[3].
미국 세법상 개인지주회사(personal holding company)는 내부수입법(Internal Revenue Code) 제542조에서 정의된다[3]. 조정 보통 총소득의 60% 이상이 배당·이자·임대료·사용료에서 발생하고(총소득 테스트), 발행주식 가치의 50% 초과를 5인 이하 개인이 소유하는 경우(주식 소유 테스트) 해당한다[3].
미국 공공요금 분야에서는 1935년 공공요금지주회사법(Public Utility Holding Company Act of 1935)으로 인해 많은 에너지 기업이 자회사 매각을 강요받아 지주회사 수가 1938년 216개에서 1958년 18개로 급감하였다[3]. 2005년 에너지법으로 1935년 요건이 폐지되면서 전력 마케팅·중개 기업 간 합병과 지주회사 설립이 다시 활발해졌다[3].
사업과 조직
지주회사는 자회사의 주식을 보유함으로써 기업집단을 형성한다[2]. 순수지주회사는 자본조달과 자회사 투자를 주업으로 하며, 사업지주회사는 자체 사업 영위와 자회사 지배를 겸한다[2]. 투자신탁 회사는 투자수익을 주목적으로 하며 경영지배는 부차적이다[2]. 지주회사는 지식재산권이나 영업비밀 등 자산을 보유하여 영업회사와 분리함으로써 소송 위험을 줄이는 용도로도 활용된다[3]. 계층적 구조(tiered structure)에서 자회사가 다시 다른 회사의 지주회사가 되는 다단계 지배구조도 가능하다[3].
논란·평가
한국 증시에서 지주회사는 저평가 주식으로 인식되어 왔으며, 자사주 보유 비율이 높은 점이 주가 저평가 요인으로 지적된다[2]. 상법 개정으로 자사주 소각이 의무화될 경우 주당 가치가 상승해 주가 수혜가 클 것이라는 전망이 있다[2]. 미국에서는 2008년 금융위기 후 투자은행들이 지주회사 형태로 전환하면서 금융지주회사 제도가 확대되었고, 이는 규제 체계 변화와 맞물려 평가받는다[3]. 캐나다에서는 모회사가 해외 자회사의 위법 행위에 대해 책임을 질 수 있다는 판례 경향이 나타나 기업장막(corporate veil) 보호가 약화되고 있다는 지적이 있다[3]. 미국 방송 분야에서는 면허 명의와 실질 소유자의 괴리로 인해 소유 집중 규제 회피 수단으로 악용될 소지가 있다는 비판이 있다[3]. 1935년 미국 공공요금지주회사법은 지주회사 남용을 막기 위한 입법이었으나, 2005년 폐지 후 지주회사 설립이 다시 증가하여 규제 공백 우려가 제기된다[3].
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